GTECH S.p.A. (“GTECH”) rende noto che, in data odierna, in relazione al processo in corso per l’ acquisizione di IGT (l'”Operazione”), i portatori delle seguenti serie di obbligazioni emesse da GTECH e garantite da GTECH Corporation, GTECH Holdings Corporation, GTECH Rhode Island LLC (già GTECH Rhode Island Corporation) e Invest Games S.A. (i “Garanti”): 1. “€500,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2018″ (XS0564487568) (le “Obbligazioni 2018″), e 2. “€500,000,000 3.500 per cent. Guaranteed Notes due 2020″ (XS0860855930) (le “Obbligazioni 2020″), sono stati convocati in assemblea il 24 novembre 2014 in prima convocazione e, se necessario, il 25 novembre e il 26 novembre 2014, rispettivamente in seconda e terza convocazione, alle ore 15 quanto ai portatori delle Obbligazioni 2018 ed alle ore 17 quanto ai portatori delle Obbligazioni 2020, per deliberare su alcuni aspetti in relazione all’Operazione. In relazione a ciascuna serie di obbligazioni per la quale non dovesse essere approvata la proposta di delibera straordinaria, GTECH intende esercitare le opzioni di acquisto previste, rispettivamente, dal regolamento delle Obbligazioni 2018 e delle Obbligazioni 2020. Inoltre GTECH informa che intende esercitare l’opzione di acquisto prevista dal regolamento del prestito obbligazionario denominato “€750,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2016″ (XS0471074822). L’esercizio della menzionata opzione di acquisto sarà oggetto, a tempo debito, di apposito comunicato. In relazione all’Operazione, non è necessario richiedere alcun consenso ai portatori dei titoli obbligazionari denominati “EUR 750,000,000 Subordinated Interest – Deferrable Capital Securities due 2066″ (XS0254095663), emessi da GTECH e attualmente in circolazione. Le suddette convocazioni sono avvenute mediante pubblicazione dei relativi avvisi sul sito internet di GTECH www.gtech.com, sezione Governance – Documentazione societaria e sul sito internet della Borsa del Lussemburgo www.borse.lu, nonché per estratto, sul quotidiano “Il Sole24Ore”, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it). Tali avvisi sono stati altresì distribuiti ai portatori delle Obbligazioni 2018 e delle Obbligazioni 2020 attraverso Clearstream, Luxembourg ed Euroclear. Principali comunicati stampa correlati: 16 luglio, 23 settembre, 1 e 4 ottobre 2014 Dichiarazioni previsionali
Questa comunicazione contiene dichiarazioni previsionali (ai sensi del Private Securities Litigation Reform Act del 1995) relative a IGT, GTECH, Georgia Worldwide Plc (“NewCo”), alle operazioni proposte e ad altre questioni. Queste dichiarazioni si riferiscono a obiettivi, intenzioni e aspettative per progetti futuri, tendenze, eventi, risultati delle operazioni o condizioni finanziarie, o altrimenti basate sulle convinzioni attuali del management di NewCo, IGT e GTECH, nonché a ipotesi fatte da tale gestione, con le informazioni attualmente disponibili. Le dichiarazioni previsionali possono essere accompagnate da parole come “puntare”, “aspettarsi”, “credere”, “progettare”, “potrebbe, “sarebbe”, “dovrebbe”, “stimare”, “ritenere”, “prevedere”, “futuro “, “orientamento”, “intendere”, “forse”, “sarà”, “potenziale”, “previsione”, “progetto” o le negazioni o altre varianti di tali termini. Qualora uno o più di questi rischi o incertezze si realizzi, o qualora una qualsiasi delle citate ipotesi dovessero rivelarsi errate, i risultati effettivi potrebbero variare significativamente da quelli previsti nelle dichiarazioni previsionali di GTECH e dai risultati e dalle prestazioni passate. Tali dichiarazioni previsionali sono soggette a diversi rischi e incertezze, il cui controllo, in molti casi, non dipende dalle parti. Pertanto, non si deve fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni. Tra i fattori che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano sensibilmente da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali ci sono, fra gli altri, il mancato ottenimento di autorizzazioni, consensi o dell’approvazione degli azionisti in modo tempestivo o in altro modo; il mancato verificarsi di altre condizioni di efficacia delle operazioni proposte; i rischi che le imprese interessate non si integrino con successo o non realizzino i risparmi , le sinergie, le attività fiscali e le prospettive di crescita previsti, o non li realizzino nei tempi previsti; la mancata realizzazione di altri benefici attesi; costi imprevisti di integrazione; riduzioni di spesa, rallentamenti nei pagamenti e altri cambiamenti nella domanda della clientela relativa a prodotti e servizi; cambiamenti non previsti dello scenario competitivo nei settori in cui le imprese interessate operano; la capacità di assumere e trattenere personale chiave; l’impatto potenziale dell’annuncio delle operazioni proposte o della loro realizzazione sui rapporti con i terzi, compresi clienti, dipendenti e concorrenti; la capacità di attrarre nuovi clienti e di conservare quelli esistenti in modo conforme alle aspettative; l’affidabilità e l’integrazione dei sistemi informativi; modifiche di disposizioni normative o amministrative incidenti sulle imprese interessate; condizioni internazionali, nazionali o locali di natura economica, sociale o politica che potrebbero incidere negativamente sulle imprese interessate o sui loro clienti; condizioni dei mercati finanziari; le assunzioni poste a base delle principali valutazioni contabili e dei procedimenti giudiziari riguardanti le imprese interessate; e le attività internazionali delle imprese interessate, che sono esposte a rischi di fluttuazione valutaria e ad interventi di politica monetaria sui cambi. La lista dei suesposti fattori di rischio non è esaustiva. Vanno altresì considerati attentamente gli altri rischi e incertezze che riguardano le attività delle imprese interessate, ivi compresi quelli descritti nel Form F-4 di NewCo e negli altri documenti depositati di volta in volta presso la SEC, nonché quelli descritti nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali e nei resoconti intermedi di gestione di GTECH, in tutti i documenti da essa pubblicati o comunque depositati di volta in volta presso l’autorità di supervisione dei mercati finanziari italiani CONSOB e quelli descritti nelle relazioni finanziarie annuali di IGT su Form 10-K, nelle relazioni finanziarie trimestrali su Form 10-Q, nei resoconti correnti su Form 8-K. Salvo quanto previsto dalla legge, le parti non si assumono alcun obbligo di aggiornare le presenti dichiarazioni previsionali. Nulla in questo annuncio si intende, o va inteso, come una previsione di utile, o va interpretato con il significato che gli utili per azione di GTECH o di IGT per l’anno fiscale corrente o per quelli futuri, o gli utili dell’aggregato risultante dai due gruppi, saranno necessariamente pari o superiori agli utili storici per azione GTECH o IGT, a seconda dei casi.
Tutte le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa sono soggette alla presente dichiarazione prudenziale. Tutte le successive dichiarazioni previsionali, in forma scritta o orale, attribuibili a GTECH, o a persone che agiscono per suo conto, sono soggette alle dichiarazioni prudenziali contenute nel presente comunicato stampa. Come conseguenza di questi rischi, incertezze e ipotesi, non si deve fare eccessivo affidamento su queste dichiarazioni previsionali. Avvertenze per investitori ed azionisti
La presente comunicazione non va intesa come e non costituisce un’offerta di vendita o una sollecitazione o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari, né una raccolta o sollecitazione di deleghe di voto in qualsiasi giurisdizione in base alle operazioni descritte o altrimenti, né vi sarà alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari in alcuna giurisdizione in violazione della legge applicabile. Nessuna offerta di strumenti finanziari verrà fatta se non tramite un prospetto conforme ai requisiti di cui all’art. 10 del Securities Act del 1933, come modificato, e alle corrispondenti norme europee o di altri Paesi e regioni del mondo. Fatte salve alcune eccezioni ed alcuni fatti rispettivamente soggetti all’autorizzazione o all’accertamento da parte delle autorità competenti, nessuna offerta sarà fatta, direttamente o indirettamente, in alcuna giurisdizione in cui farla costituirebbe una violazione delle leggi di tale giurisdizione, per posta o con qualsiasi mezzo di commercio federale o estero (inclusi, senza limite, trasmissione di fax, telefono e internet), o con qualsiasi struttura di una borsa valori nazionale, di una qualsiasi di queste giurisdizioni. Il 1 Ottobre 2014, NewCo ha depositato presso la Securities and Exchange Commission (“SEC”) una documento di registrazione su FORM-4, file N° 333-199096, che comprende la relazione agli azionisti conforme ai requisiti SEC (proxy statement) di IGT che costituisce anche un prospetto di NewCo (“statement/prospectus proxy”). Si segnala che la documentazione relativa alla registrazione F-4 è disponibile al pubblico sul sito www.sec.gov con il nome “Georgia Worldwide”.
GLI INVESTITORI E GLI AZIONISTI SONO INVITATI A LEGGERE PER INTERO E ATTENTAMENTE LA RELAZIONE (PROXY STATEMENT/PROSPECTUS) E ALTRA DOCUMENTAZIONE PERTINENTE CHE SARÀ DEPOSITATA PRESSO LA SEC, PERCHÉ CONTENENTE IMPORTANTI INFORMAZIONI SUI IGT, GTECH, GEORGIA WORLDWIDE PLC, SULLE OPERAZIONI PROPOSTE E SU ARGOMENTI CONNESSI. Gli investitori e gli azionisti potranno ottenere copie gratuite del proxy statement/prospectus e degli altri documenti depositati presso la SEC dalle parti attraverso il sito web della SEC all’indirizzo www.sec.gov. Inoltre, gli investitori e gli azionisti potranno ottenere copie gratuite del proxy statement/prospectus e degli altri documenti depositati presso la SEC dalle parti contattando Investor Relations, IGT (per i documenti depositati presso la SEC da IGT) o Investor Relations, GTECH (per i documenti depositati presso la SEC da Georgia Worldwide Plc). Documenti Informativi
Ai sensi dell’art. 6 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato, “Regolamento CONSOB”), Georgia Worldwide Plc è parte correlata di GTECH. L’Accordo – che supera le soglie previste dal Regolamento per le “operazioni significative” – è stato approvato all’unanimità dal consiglio di amministrazione di GTECH. L’Accordo e la fusione GTECH-Georgia Worldwide Plc sono soggetti a deroga di cui all’art. 14 del Regolamento CONSOB e all’art. 3.2 delle “Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato da GTECH il 31 luglio 2014 e pubblicato sul suo sito web (www.gtech.com). Ai sensi della suddetta esenzione, GTECH non pubblicherà un documento informativo per le operazioni con parti correlate come previsto dall’art. 5 del Regolamento CONSOB.
In relazione all’assemblea degli azionisti di GTECH programmata per il 4 novembre 2014, GTECH ha pubblicato un documento informativo nei tempi e modi prescritti dal citato art. 70, comma 6, del Regolamento CONSOB no. 11971 del 4 maggio, 1999, come successivamente modificato. Partecipanti nella distribuzione
IGT, GTECH e Georgia Worldwide Plc e i rispettivi amministratori, dirigenti e alcuni altri membri del management e dipendenti possono fin d’ora essere considerati coinvolti nella sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di IGT per quanto riguarda le operazioni che saranno contemplate nel proxy statement/prospectus. Le informazioni relative alle persone potenzialmente coinvolte, secondo le regole della SEC, nella sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di IGT in relazione alle operazioni proposte, compresa una descrizione dei loro eventuali interessi diretti o indiretti, in quanto portatori di strumenti finanziari o ad altro titolo, sono inserite nel proxy statement/prospectus depositato presso la SEC. Le informazioni riguardanti gli amministratori e i dirigenti di IGT sono contenute nella relazione finanziaria annuale di IGT su Form 10-K per l’esercizio che si è chiuso il 28 settembre 2013, unitamente al relativo proxy statement su Schedule 14A, entrambe datate 24 gennaio 2014 e depositate presso la SEC.